文|独角金融刘银平谢美浴
业绩刚“转正”，东海证券（832970.NQ）就面临巨额处罚，罚没金额超过全年净利润。
根据东海证券7月7日公告，其在担任金洲慈航集团股份有限公司（简称“金洲慈航”）与丰汇租赁有限公司（简称“丰汇租赁”）2015年重大资产重组独立财务顾问的项目中，存在重大失职行为，将要面临6000万元的巨额处罚。
2024年东海证券归母净利润为2348.71万元，本次罚没总额是其全年净利润的2倍还多，相当于刚赚的钱还不够缴罚款，甚至还要倒贴。
东海证券2015年7月在新三板基础层挂牌，2022年3月计划在上交所主板IPO，并与中信建投签订了辅导备案协议，公司进入IPO上市辅导期。一方面财务状况面临危机，另一方面违规业务需要整改，东海证券的IPO进程是否会按下“暂停键”？
1遭罚没6000万元，祸起10年前资产重组项目
东海证券参与的这个项目还要追溯到10年前。2015年-2017年期间，东海证券作为财务顾问，参与了金洲慈航、丰汇租赁重大资产重组项目。
根据金洲慈航2015年6月披露的信息，金洲慈航拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买中融（北京）资产管理有限公司等4位股东合计持有的丰汇租赁90%的股权，交易对价为59.5亿元。同年11月5日，丰汇租赁90%股权变更登记至金洲慈航名下。
2018年起丰汇租赁出现巨幅亏损引起监管部门关注。后经证监会查明，2014年丰汇租赁与多家关联公司发生关联交易，交易金额合计12.12亿元，占丰汇租赁当期经审计净资产的87.37%。但丰汇租赁未按规定在财务报表及附注中披露上述关联交易，金洲慈航披露存在重大遗漏的《交易报告书草案》和《交易报告书》的行为。
此外，金洲慈航还存在财务造假的情况，2017年、2018年年度报告存在虚假记载，2016年至2018年年度报告存在重大遗漏，包括虚增咨询服务收入、虚假债权收益权转让、虚增利息收入、虚增存货、未披露与控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易。
2024年1月，证监会公开了对一批相关负责人的处罚结果，对金洲慈航实际控制人朱要文采取终身市场禁入措施；对丰汇租赁时任董事长，金洲慈航时任董事、副总裁汪洋，丰汇租赁时任财务总监，时任金洲慈航副总裁崔亿栋采取10年市场禁入措施；对金洲慈航时任财务总监杨彪采取5年市场禁入措施。
东海证券作为该起资产重组项目的财务顾问，也存在严重失职行为，证监会2023年2月对其进行立案调查。2025年7月3日，东海证券收到了证监会的行政处罚事先告知书。
经证监会查明，东海证券在该项目中出具的相关文件存在重大遗漏、虚假记载，在独立财务顾问业务中未勤勉尽责，包括：未为尚未完结的持续督导工作重新指定财务顾问主办人；未审慎核查其他中介机构出具的专项报告；未保持职业怀疑，未对标的公司业绩承诺实现情况进行充分核查和验证。
证监会拟决定对东海证券责令改正，没收业务收入1500万元并处以4500万元的罚款，合计6000万元。
2归母净利润不足2500万，投行业务下滑近四成
东海证券成立于1993年，前身为常州证券，在2015年挂牌新三板。截至2024年底，东海证券拥有17家分公司，69家证券营业部。
此次因资产重组项目被罚6000万元，对东海证券而言存在不小压力。东海证券2024年年报显示，报告期内，公司实现营业收入14.69亿元，同比增长125.94%；归母净利润虽然与2023年亏损4.92亿元相比实现扭亏为盈，但也只有2348.71万元。
对于2024年扭亏为盈，东海证券表示，主要原因是投资收益中的衍生金融工具投资收益增加。2024年东海证券投资收益6.9亿元，占营业收入比重达46.98%，2023年该项数据为亏损0.33亿元。
其中持有交易性金融资产收益3.99亿元，同比增长23.15%；其他权益工具投资收益0.14亿元，同比增长109.05%；衍生金融工具收益90.6万元，2023年亏损8379.8万元。
具体到细分业务表现，2024年东海证券经纪、自营、资管业务收入均有不同程度的增长，分别为6.72亿元、2.66亿元、2681.62万元，分别同比增长17.89%、154.18%、52.11%。
投行业务则出现下滑，2024年该业务营业收入1.99亿元，较2023年的3.26亿元下滑38.96%。其中证券承销业务1.93亿元，同比下滑40.98%；证券保荐业务130.19万元，同比下滑85.47%；财务顾问业务722.34万元，同比下滑42.36%。
值得一提的是，2019年至2023年，东海证券投行业务净收入分别为3.08亿元、3.42亿元、3.62亿元、4.69亿元、3.36亿元，在全国券商中排名中等偏上，投行业务也是东海证券的主要收入来源之一。
Wind数据显示，近一年，东海证券仅保荐了安顺控股股份有限公司一家企业，但2025年2月已撤回IPO，撤否率100%。
2024年，东海证券股权承销项目1单，金额为6.94亿元，为2024年1月上市的再融资项目；债券(含企业债)总承销数量107只，承销金额261.18亿元；资产支持证券总承销数量2期(8只)，承销金额8.27亿元。
事实上，2024年4月，东海证券还曾因自营、投行等业务被罚。具体来看，一是自营业务风险控制组织架构不合理，风险管理不到位，权益类业务内设风险限额管理未能有效执行。二是2020年10月至2021年3月，未能即时完成子公司东海投资公司监事的任免工作。三是部分投行项目中，未建立完善的包销风险评估与处理机制等。与此同时，杨明作为东海证券总裁，因未能有效落实公司的合规管理目标被警示。
从股权结构来看，截至2024年底，常州投资集团有限公司为东海证券第一大股东，持有其26.68%股份。第三大股东银川聚信信德资产管理合伙企业(有限合伙)所持8300万股股权已全部质押，第九大股东袁宗顺所持5500万股股权也全部质押。
3巨额罚没暴露合规管理硬伤，上市之路或生变？
东海证券早在2007年就有过IPO想法，但是进展并不顺利。2012年初，证监会受理了东海证券的改制申请，但不久后便中止了审查，一直到2013年才得以改制成功，由东海证券有限责任公司更名为东海证券股份有限公司。
2015年7月27日，东海证券在全国中小企业股份转让系统（新三板）正式挂牌。
至于为何选择新三板而非主板挂牌，当时市场分析，从联讯证券（粤开证券原名）、九鼎投资（九鼎集团原证券简称）等在新三板挂牌的金融机构来看，在新三板挂牌也会受到市场追捧及认可，融资规模方面没有太大差别。首次公开发行（IPO）暂缓，为争取上市速度部分机构选择在新三板挂牌。
不过东海证券并未打消在主板上市的想法。2022年3月，东海证券与中信建投签订了辅导备案协议，拟在上交所主板上市，同日向江苏省证监局提交了上市辅导备案材料，3月15日江苏证监局对材料予以受理，公司进入IPO上市辅导期。
但一年时间还没到，东海证券就因金洲慈航2015年的重大资产重组项目被证监会立案，中信建投在2024年7月的最新辅导工作进展报告中披露了该立案事件。
虽然中信建投在辅导报告中，东海证券在最新的公告中，都声称未对公司经营活动产生重大不利影响，且东海证券还表示未对公司的财务状况造成重大不利影响，但6000万元的罚没金额对东海证券来说实在不是一笔小数，是2024年全年净利润的2倍还多。
中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜认为，从财务角度看，6000万元的罚没金额对公司2025年的财务状况会产生较大压力。如果公司无法通过其他业务收入或资产处置等方式弥补罚款带来的资金缺口，可能会导致公司2025年净利润大幅下降，甚至出现亏损。
本次案件也反映出东海证券在合规经营方面的漏洞，或影响其IPO进程。
柏文喜表示，根据相关规定，IPO企业需要具备良好的合规记录和内部控制体系，而东海证券此次因未勤勉尽责被处罚，可能会被视为公司内部控制存在缺陷，使东海证券的IPO审核进度受到一定影响。监管机构可能会要求公司对内部控制进行更全面的整改，并提供整改后的有效证明，这将延长审核周期。此外，监管处罚也可能引发市场对东海证券合规风险的担忧，从而影响投资者对公司IPO的支持度。
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